在一處偏僻蠻荒的山野角落，有一家名為世緣客店的小客棧。雖然世緣客店地處要沖，客流不斷，但是此地鬧鬼的傳聞甚囂塵上，令許多膽小之人避之不及。這一日，客棧迎來了英氣十足的中州府捕吏齊天遠(yuǎn)（黃國強(qiáng) 飾）。此前一段時間，江洋大盜李元甫橫行州府，作惡多端。齊天遠(yuǎn)此行的目的正是為了捉拿李元甫歸案。店家態(tài)度冷淡，原不欲接納，而天遠(yuǎn)執(zhí)意不肯去，堅(jiān)決住店。夜幕降臨，天遠(yuǎn)在店中偶然遇見美麗的女鬼梅英（董曉燕 飾），并經(jīng)對方指點(diǎn)發(fā)現(xiàn)了埋在后院的尸體。經(jīng)過一番調(diào)查，天遠(yuǎn)終于弄清尸體之謎，也發(fā)現(xiàn)了店家李應(yīng)（徐小健 飾）的險惡陰謀…… 本片根據(jù)《聊齋》中《梅女》的故事改編。