本片以六十年代的香港社會為背景，以吳孟達(dá)（王十多歲男妓）、張敏（飛女組大家姐）和劉玉翠（壞透的女學(xué)生）三父女為骨干，連同楊麗菁、謝佩詩、吳綺莉、黃敏兒等組成的飛女群，反映當(dāng)時(shí)一個(gè)十分嚴(yán)重的社會問題。反飛組陳曉瑩、張堅(jiān)庭與這群飛女周旋。故事由一個(gè)街坊福利會主辦的舞會開始，在酒樓賣煙的飛女首領(lǐng)張敏在舞會上與客發(fā)生打斗而被送進(jìn)往差館。與此同時(shí)，其妹劉玉翠和父吳孟達(dá)亦分別因高賣及非禮而被捕。三人在差館遇上反飛組的陳曉瑩及張堅(jiān)庭，張堅(jiān)庭對張敏一見鐘情，陳曉瑩亦因此與張敏發(fā)生磨擦…