自幼身懷絕技的馬永貞（伍允龍 飾），從鄉(xiāng)下來到上海灘的十里洋場(chǎng)謀生路。在這里，他結(jié)識(shí)了新晉崛起的上海灘霸主龍七（安志杰 飾），兩個(gè)懷揣夢(mèng)想的年輕人一見如故，歷經(jīng)患難結(jié)成生死兄弟。兄弟倆從此聯(lián)手打拚，破敵無數(shù)，一舉把當(dāng)時(shí)最大的幫派——斧頭幫踩在腳下，鐵拳威震上海灘。與此同時(shí)，馬永貞也得到了退隱的高手鐵掌門（洪金寶 飾）的幫助，得以共同抗擊強(qiáng)敵。斧頭幫及其幕后勢(shì)力并不甘心就此失敗，對(duì)于馬永貞和龍七一直耿耿于懷，想法設(shè)法欲鏟除他們。龍七被偷襲身陷殺手重圍，生命危在旦夕，馬永貞親眼看著兄弟倒下卻無能為力，他因此毅然踏上了復(fù)仇的道路。